Milla Jovovich o interpretează pe Anna Marchant, o tanara care isi pierde cunoştinţa şi capacitatea de a distinge feţele oamenilor. Află că cel care i-a provocat accidentul este unul dintre cei mai urmăriţi criminali ai momentului, recunoscut prin faptul că le taie gâtul victimelor, apoi le violează plângând.Venind într-o noapte către casă, Anna este martor la una dintre crimele psihopatului. În stare de şoc, încearcă să fugă, însă este sunată de iubitul său exact în momentul nepotrivit. Urmărită de criminal,cade în apă de la o înălţime destul de mare şi se loveşte la cap. Se trezeşte în spital în incapacitatea de a recunoaşte feţele oamenilor şi mai grav decât atât, se înspăimântă când vede că acestea se schimbă de fiecare dată când îşi mută privirea.

.