Dezamăgit de faptul că cel mai bun prieten al său – cerbul Elliot – preferă să îşi petreacă timpul liber în compania soţiei şi a celor trei copii decât să pornească într-o excursie cu amicii lui de sex masculin, ursul Boog decide să plece singur în această aventură şi este irezistibil atras de mirajul unui circ ambulant rusesc. Întrucât naivul Boog îşi doreşte să experimenteze viaţa de circ, se lasă ademenit de către un urs grizzly leneş şi cu blana zburlită pe nume Doug să facă schimb de locuri, fără să ştie că vicleanul urs de circ are intenţia de a evada şi de a duce un trai lejer în pădure, terorizându-le pe celelalte animale sălbatice cu care Boog este prieten. Deşi se îndrăgosteşte nebuneşte de Ursa, o femelă grizzly născută în Rusia, care merge pe sârmă, dansează şi face jonglerii, Boog îşi dă repede seama că viaţa de circ nu este atât de spectaculoasă şi facilă pe cât pare la prima vedere şi implică multe umilinţe şi suferinţe. Atunci când prietenii din pădure ai lui Boog remarcă faptul că acesta a dispărut şi a fost înlocuit de către un impostor, pornesc într-o misiune de salvare a amicului lor şi a noii iubite a acestuia.